Racheter une société en difficulté: aubaine ou fardeau ?

Acheter une société au rabais puis revendre ses actifs est une façon de tirer profit d’une telle situation. Une autre option consiste à acheter la société en difficulté pour la raviver. Cela peut être particulièrement tentant lorsque la société a un passif qui pourrait l’empêcher d’annoncer des bénéfices pendant un certain temps, ce qui peut représenter un avantage fiscal considérable.

Les offres de ce genre ne sont pas pour les novices ou pusillanimes – ou pour ceux qui ont tendance à se laisser emporter par leur propre enthousiasme. Malheureusement, cela décrit parfaitement la plupart des entrepreneurs – voir le verre à moitié plein et se laisser emporter dans son propre enthousiasme fait pratiquement partie de la description du poste. C’est pourquoi vous devez vous entourer d’une équipe d’avocats, de comptables et autres conseillers qui vous permettront d’y voir plus clair.

La première règle de l’achat d’une société en détresse est de tout vérifier, de ne jamais négliger la conduite d’une diligence raisonnable (due diligence). Recrutez l’équipe la plus paranoïaque que vous pouvez trouver et demandez-lui de faire un travail très minutieux. Il y a forcément des squelettes dans divers placards, et vous souhaiterez bien faire la lumière et éclaircir toutes les zones d’ombre sur chacune d’elles.

L’objectif principal de la diligence raisonnable est d’assurer qu’il n’y a pas de passif relatif à la société que vous ignorez, ou risque non quantifiable. Il peut toujours exister des choses que vous ne savez pas qui peuvent vous désarçonner, alors faites tout ce qui est possible pour assurer que vous détenez toutes les informations utiles.

L’intermédiaire s’assure habituellement qu’un acheteur soit en mesure de récupérer la somme versée aux vendeurs (par exemple en retenant en tant que tiers la totalité ou une partie du prix d’achat, ou en le plaçant sur compte séquestre). La chose la plus importante à laquelle il faudra veiller est de prendre connaissance des risques importants qui pourraient vous exposer à une responsabilité plus grande que le prix que vous avez payé pour l’acquisition de la compagnie. Vous pouvez toujours demander que les vendeurs vous garantissent qu’ils n’ont fait aucune rétention d’information pertinente – cependant l’indemnité de garantie ne sera probablement pas plus importante que le prix d’achat.

En outre, vous devez chercher toute preuve de mauvaise gestion de l’administration précédente portant sur la société. S’il existe une preuve que la société a été mise en péril, un service de recettes fiscales peut rouvrir une procédure d’évaluation de cotisations fiscales des années précédentes – et l’ensemble de la base de votre achat pourrait être compromis.

Ce qui nous amène à la deuxième règle d’achat d’une entreprise en difficulté: obtenir les meilleurs conseils portant sur la fiscalité que vous pouvez vous procurer. Les structures intéressantes ont souvent des avantages fiscaux – et si votre but dans l’achat de la société est de profiter dudit avantage fiscal, vous feriez mieux d’être sûr qu’il existe vraiment.

Si la diligence raisonnable confirme qu’il n’y a pas d’autres dettes fiscales ou autres dettes qui pourraient vous être opposables, et que vous n’avez identifié aucun risque, alors il y a une chance que vous ayez une réelle opportunité entre vos mains. Si vous êtes convaincus que vous pouvez redresser la société et la rendre opérationnelle, alors c’est à vous de jouer.